Identificación de la parte vendedora
A efectos de estas condiciones, tendrá la consideración de “Vendedora” la sociedad mercantil que conste identificada como tal en la oferta, confirmación de reserva, proforma y/o factura emitida al Comprador.
Salvo que en la documentación concreta de la operación se indique otra cosa, la Vendedora será:
EXPERT NOVA CAPITAL UNIVER MARKET S.L.
NIF: B88700638
Domicilio social: Paseo de Gracia número 25, 08007 Barcelona
Correo electrónico: comprarsociedadesinactivas@gmail.com
Teléfono: 613 07 37 73
La gestión comercial podrá realizarse bajo la marca Comprar Sociedades Inactivas, a través del sitio web comprasociedadesinactivas.es, sin que ello altere la condición de parte contractual de la sociedad que figure como Vendedora en la oferta, confirmación de reserva, proforma o factura.
Los pagos se realizarán exclusivamente a los medios o cuentas indicados por la Vendedora en la confirmación de reserva, proforma o factura. El Comprador reconoce que la Vendedora podrá designar una cuenta de cobro de una entidad vinculada como cuenta de recaudación, considerándose el pago plenamente liberatorio desde su abono en el medio designado.
A efectos del régimen aplicable, mercantil o consumidor, el Comprador declara actuar como empresario, profesional o consumidor, según corresponda.
Aceptación expresa y carácter vinculante
La entrega de cualquier cantidad en concepto de reserva implica la aceptación expresa, íntegra y sin reservas de estas condiciones, que el Comprador declara haber leído y comprendido antes de efectuar el pago.
Estas condiciones serán aplicables a la reserva de sociedades inactivas, sociedades limitadas ya constituidas, sociedades con antigüedad, sociedades con capital ampliado y servicios relacionados con la compraventa o puesta en marcha de sociedades, salvo pacto escrito diferente entre las partes.
Reserva, importe y naturaleza jurídica
El Comprador entregará el 30% del precio total, IVA incluido cuando proceda, en concepto de arras penitenciales.
En consecuencia:
Si el Comprador desiste de la operación o incumple en los términos previstos en estas condiciones, perderá la cantidad entregada como arras.
Si la Vendedora desiste sin causa imputable al Comprador, devolverá al Comprador el doble de la cantidad entregada como arras, conforme al régimen de arras penitenciales.
La reserva implica el bloqueo temporal de la sociedad o servicio reservado, impidiendo su ofrecimiento ordinario a terceros durante el plazo pactado, siempre que el Comprador cumpla los pagos, plazos y entrega de documentación necesarios.
Primer plazo esencial, 30 días naturales
Desde la confirmación del cobro efectivo de las arras, el Comprador dispone de 30 días naturales para:
Abonar el 70% restante del precio total, IVA incluido cuando proceda.
Facilitar la documentación e información necesaria para preparar la operación.
Avanzar en los trámites necesarios para formalizar la compraventa, cambios societarios o servicios contratados.
Las partes pactan expresamente que este plazo tiene carácter esencial.
Segundo plazo esencial, 30 días naturales adicionales
Una vez abonado el 70% restante dentro del plazo anterior, la Vendedora mantendrá la sociedad o servicio reservado durante 30 días naturales adicionales para culminar la firma, documentación y trámites necesarios.
El plazo máximo total de reserva será de 60 días naturales desde la confirmación del primer pago, salvo pacto escrito diferente entre las partes.
A efectos de estas condiciones, se entenderá por formalización íntegra, cuando resulte aplicable, la concurrencia de todos estos hitos:
Pago completo del precio pactado.
Firma de la documentación, contratos o escrituras necesarios.
Entrega por el Comprador de la información y documentación requerida para ejecutar la operación.
Abono de los gastos pactados o legalmente repercutibles al Comprador, si los hubiera.
Colaboración razonable del Comprador para realizar cambios societarios, identificación de socios, titularidad real, administración, domicilio, objeto social o cualquier otro trámite necesario.
Caducidad automática y ausencia de obligación de aviso
El Comprador acepta expresamente que el vencimiento de los plazos y/o el incumplimiento de las obligaciones asumidas operarán automáticamente por el mero transcurso del tiempo o por la falta de cumplimiento.
No será necesario aviso, requerimiento, interpelación o notificación previa por parte de la Vendedora, judicial o extrajudicial, sin perjuicio de que la Vendedora pueda realizar comunicaciones de cortesía si lo considera oportuno.
Incumplimiento, resolución y efectos económicos
Régimen mercantil, empresario o profesional
Cuando el Comprador actúe como empresario o profesional, se considerará incumplimiento esencial:
No abonar el 70% restante dentro de los 30 días naturales iniciales.
No formalizar íntegramente la operación dentro del plazo máximo de 60 días naturales por causa imputable al Comprador.
No entregar la documentación o información necesaria para ejecutar la operación.
No comparecer, retrasar injustificadamente la firma o impedir la formalización de la compraventa o de los cambios societarios necesarios.
En caso de incumplimiento, la Vendedora podrá resolver la operación.
Efectos económicos:
El 30% entregado quedará en poder de la Vendedora como arras penitenciales.
Si el Comprador hubiera abonado importes adicionales, incluido el 70% restante, dichos importes podrán quedar retenidos como cláusula penal pactada, sustituyendo la indemnización de daños e intereses, salvo resolución judicial que determine otra cosa.
La sociedad o servicio reservado quedará libre de inmediato para su venta o contratación con terceros, sin derecho del Comprador a compensación, indemnización ni aplicación de cantidades a otros productos o servicios.
Si un tribunal apreciara cumplimiento parcial, cumplimiento irregular o desproporción, podrá moderar los efectos de la cláusula penal conforme a la normativa aplicable.
Régimen consumidor, particular
Si el Comprador actúa como consumidor, las cláusulas no negociadas individualmente estarán sujetas al control de abusividad previsto en la normativa de consumidores y usuarios.
En caso de no formalización imputable al Comprador:
Se aplicará la pérdida del 30% entregado en concepto de arras, cuando resulte procedente.
Cualquier importe adicional abonado podrá devolverse deduciendo, en su caso, costes directos, reales y acreditables generados para la operación, como gestiones, trámites, tasas, certificados, honorarios de terceros o trabajos ya ejecutados.
No se aplicarán penalizaciones desproporcionadas ni contrarias a la normativa imperativa de consumidores.
Documentación necesaria para la operación
El Comprador deberá facilitar de forma completa, veraz y actualizada la documentación e información necesaria para la operación, incluyendo, cuando proceda:
Documento de identidad o datos identificativos de socios y administradores.
Datos de contacto.
Información para titularidad real.
Datos para cambios societarios.
Documentación exigida por notaría, Registro Mercantil, entidad bancaria, Administración tributaria o terceros intervinientes.
Información necesaria para modelo 036, certificado digital, alta censal o trámites posteriores, si se hubieran contratado.
La falta de entrega de documentación, la entrega incompleta o la entrega de información incorrecta podrá considerarse causa imputable al Comprador si impide o retrasa la formalización de la operación.
Disponibilidad de sociedades
La reserva queda condicionada a la disponibilidad efectiva de la sociedad en el momento de confirmarse el pago de la reserva.
Si por causa no imputable al Comprador la sociedad reservada dejara de estar disponible antes de la confirmación efectiva de la reserva, la Vendedora podrá ofrecer una sociedad alternativa de características similares o devolver la cantidad abonada.
La publicación de una sociedad en la web, listado, correo electrónico o comunicación comercial no implica bloqueo automático hasta que la Vendedora confirme expresamente la reserva y el cobro efectivo de la cantidad correspondiente.
Gastos, impuestos y trámites
Salvo pacto escrito en contrario, no se entenderán incluidos en el precio los gastos notariales, registrales, fiscales, bancarios, administrativos, tasas, certificados, legalizaciones, suplidos o servicios adicionales que resulten necesarios para la operación.
Cuando el precio se indique sin IVA, deberá añadirse el IVA correspondiente.
Cuando el precio se indique con IVA incluido, se entenderá incluido únicamente el IVA aplicable al servicio o concepto facturado, sin incluir otros gastos o suplidos que puedan corresponder al Comprador.
No imputación a otros productos o servicios
Las cantidades abonadas por una reserva no podrán aplicarse a otras sociedades, productos, servicios u operaciones distintas, salvo aceptación expresa y por escrito de la Vendedora.
El cambio de sociedad reservada, cambio de comprador, cambio de condiciones o sustitución de operación requerirá autorización expresa de la Vendedora.
Desistimiento de la Vendedora por causa justificada
La Vendedora podrá desistir o resolver la operación sin penalización cuando exista causa justificada, entre otras:
Imposibilidad sobrevenida de formalizar la operación.
Incidencias documentales relevantes.
Falta de colaboración del Comprador.
Riesgos de cumplimiento normativo, identificación, prevención de blanqueo de capitales o verificación de titularidad real.
Instrucciones notariales, registrales, fiscales o administrativas que impidan o desaconsejen la operación.
En estos casos, la Vendedora devolverá las cantidades que procedan, descontando, en su caso, trabajos, gestiones, suplidos o costes ya realizados si resultan imputables o aprovechables para el Comprador.
Ley aplicable y fuero
Estas condiciones se regirán por el Derecho español.
Para cualquier controversia derivada de la reserva, interpretación, cumplimiento o resolución de la operación, las partes se someten a los Juzgados y Tribunales de Barcelona, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, salvo normas imperativas aplicables, especialmente en materia de consumidores cuando proceda.
Base legal
Estas condiciones se apoyan, entre otras normas aplicables, en el Código Civil, especialmente en materia de obligaciones, resolución contractual, autonomía de la voluntad, arras penitenciales y cláusula penal, así como en la normativa de consumidores y usuarios cuando el Comprador actúe como consumidor.